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2021年1月13日,由北交金科金融信息服务有限公司主办的“共创特殊资产生态联盟——2021特殊资产交流研讨会”顺利举行。成都市金融工作局、四川省拍卖行业协会等单位、社会组织相关负责人出席会议。集团董事长曹爱武应邀参加研讨会,并作《破产重整制度》主题发言。董事长从破产重整的概念、意义等方面,结合《企业破产法》等相关法律法规及当前司法实践,对重整制度进行了全面的解读,从“价值发现”、“投资人发现”两个角度深入阐述了如何体现困境企业的运营价值以及多渠道招募投资人的方式,并重点就重整投资的相关问题和与会嘉宾深入交流分享。董事长以重整思维深挖企业运营价值,就困境企业资产盘活、企业纾困、不良资产处置的相关论述得到了与会相关政府部门、投资机构和管理人同行的高度认同。
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6月20日,我公司担任管理人的四川刚毅科技集团有限公司、成都市刚毅机械销售有限公司、成都市欣欣刚毅进出口贸易有限公司合并破产重整案第四次债权人会议通过网络形式顺利召开。会上,管理人作《执行职务的工作报告》、《关于提请债权人会议核查债权的报告》。同时,债权人会议对《四川刚毅科技集团有限公司、成都市刚毅机械销售有限公司、成都市欣欣刚毅进出口贸易有限公司重整计划草案》进行审议表决。刚毅集团公司合并破产重整案第四次债权人会议已顺利完成既定议程,表决时间截止至6月25日。

【实务】破产重整中重组方遴选机制的设计

日期: 2017-12-11
浏览次数: 149

导语

2006年《企业破产法》的颁布,将重整制度纳入企业破产制度中,经过近十年的实践,重整制度在促进困境企业再生方面发挥了巨大作用。同时,重整实践中亦出现了许多问题,需要《企业破产法》及相关司法解释进一步明确,其中就包括了在重整程序中当出现多个意向重组方时,如何遴选确定重整投资人的问题。


一、建立重组方遴选机制的必要性

 重整企业虽处于经营困境,但其仍具有投资价值及挽救可能,故仍会得到资本的青睐。尤其那些市场潜力巨大,或具备特殊资质的危困企业,往往会受到多个投资主体追捧,重整案件中出现多个意向重组方的情形十分常见,当出现多个意向重整方时,由谁选择?选择标准是什么?如何选择?目前《企业破产法》及相关司法解释缺乏相关规定,建立重整程序中的重组方遴选机制具有普遍性意义。

 

不同于普通的市场投资行为,重整程序本质属于司法程序,作为被投资对象的重整企业处于资不抵债状态,债权人利益保护在此程序中被着重强调,因此在选择重组方时不能只考虑市场因素,还要充分尊重债权人意见,保障债权人合法权益。

 

然而,没有规矩不成方圆,一方面,只有以科学合理的制度确定重整程序中重组方的遴选方式,才能保障选择过程的公平公正,从而保障债权人的利益。另一方面,明确的遴选机制也使得意向重组方一定程度上可预期竞争成本及结果,从而保护了他们的利益。


二、重组方遴选机制设计应遵循的原则

(一)公平公正原则

公平公正是竞争机制的生命,不公平的规则比没有规则带来的危害要大得多。重整案件中的重组方遴选,本质即是竞争和筛选机制,因此设计重组方的遴选机制,首要遵循的原则就是公平公正原则。公平公正要求遴选标准公开明确,遴选程序公开透明,前者使得意向重组方对竞争结果可以做出合理预判,亦能做到有的放矢,充分发挥自身优势,后者保障各方对选择过程及结果有充分知情权,能够及时进行监督。

 

(二)债权人利益优先原则

重整中对于重组方的遴选,必须充分尊重债权人意见,保护债权人利益。一方面,破产程序中,债务人资产不足以清偿所有债务,通常视作股东可得到的分配为零,破产程序主要解决的是债权人之间的利益分配问题。某种程度上说,破产制度的重点在于保护债权人合法利益,公平清偿债权。

 

因此,涉及债权人利益的重大事宜均应由债权人会议或债委会表决决定。重整程序中重组方的选择,对于重整计划能否成功执行有重要影响,关乎债权人的切身利益,应当充分尊重债权人的意见。另一方面,重整计划草案的表决,以及经法院批准后的重整计划执行均需要债权人的支持与配合,而能否得到其支持则取决于能否对债权人利益进行妥善维护,因此,重组方的遴选要充分考虑债权人的利益。

 

(三)市场化原则

遴选重组方,最终目的是引进合适的投资主体及投资资金,促进困境企业重生,同时使得债权人在重整程序中实现利益最大化。本质上来说,重整过程是一个投资与被投资的市场行为,是各种资源通过重整程序进行有效配置的过程,这就要求在遴选投资主体的时候,要尊重市场规则,要尊重市场在重整资源配置方面的基础作用,不能人为地设置不合理不必要的投资门槛,借审查把控之名行干扰阻碍之实。同时也要求遴选程序公开透明,优先考虑投资条件优越,有利于债权人利益的投资主体,促进意向重组方之间的合理竞争。

 

(四)兼顾效率的原则

设计重组方遴选机制,既要保障公平公正,也要考虑机制实施的效率问题。破产制度系在债务人资产无法偿还全部资产的情形下,公平清偿债权的程序性制度,要求债权人能通过程序公平、有序获得清偿,同时亦要求清偿时间不得无限拖延。



作为破产重整程序中的重要环节,重组方遴选机制的设计同样需满足上述要求,否则一味追求公平而牺牲效率,使得重组方确定的时间过长,重整计划迟迟无法实现,最终亦将损害债权人的利益。重组方遴选对兼顾效率的要求体现在时间与成本两个方面,一是要求遴选时间不能过长,不能使重组方遴选成为拖延破产案件进程的事由;二是要求各方主体参与遴选支出的成本不能过高,否则将打击意向重组方及其他主体参与遴选的积极性,最终不利于重整的推进。前者要求管理人合理安排遴选计划,及时进行招募,部分案件可在预重整阶段先行招募重组方。后者要求管理人充分利用互联网平台,降低信息交流成本,为意向重组方提供便捷的参与途径及配合意向重组方进行尽职调查。


三、重组方遴选机制的设计

重组方遴选机制的设计包括选择权主体和遴选时间的确定,遴选流程的安排以及最终选定重组方后各方利益的约束等内容。管理人应当根据案件实际情况出发,综合考虑破产案件的共性及个案个性,从上述方面设计遴选机制。

 

(一)选择权主体

重组方遴选机制首先要解决由谁选择的问题。如前所述,破产程序以债权人为中心,而重组方的确定对于重整计划的制定以及最终执行有重要的影响,关乎广大债权人的切身利益,因此重组方的选择权应当交由债权人行使。

 

根据《企业破产法》的规定,债权核查、通过财产变价方案、通过重整计划草案等实质性影响债权人权益的内容属于债权人会议的职权范围。而重组方的选择确定同样属于实质影响债权人权益的事项,故亦应当由债权人会议作为选择权主体。考虑到行使选择权的效率问题,如设立债权人委员会的,可由债权人会议授权债权人委员会对重组方的遴选进行表决,代表行使选择权。另外,也可以考虑由管理人预先针对重组方遴选制定竞标标准和规则,提交债权人通过,之后由管理人按照规则直接确定最符条件和规则的重组方。

 

(二)遴选重组方的时间

一般而言,重整计划草案都会涉及重组方投入重整资金,大多数案件中重整方是在重整计划草案获得法院批准前确定的,但也有案例是在重整计划批准后再遴选、引入重组方。

 

如上海华源股份有限公司重整案中,上海二中院于2008年9月27日受理上海华源股份有限公司(下称“华源公司”)破产重整,2008年12月13日裁定批准重整计划草案。重整计划批准后,华源公司通过公开拍卖或变卖等方式对公司资产进行处置,成为无资产、无业务、无人员的“净壳”上市公司。之后再通过引进重组方、注入优质资产等方式进行资产重组。最终华源公司确定福州东福实业发展有限公司作为重组方,双方达成相关资产重组方案。

 

根据《企业破产法》的规定,债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月。即正常情况下,重整计划草案提交表决的期限为法院裁定受理重整之日起六个月。该期间相对较短,如要在六个月内先行选定重组方,再根据重组方选定结果制作重整计划草案提交表决,未免过于仓促,为此,可以考虑在法定期限内由管理人充分披露各意向重组方的信息及重整计划框架,在表决重整计划草案时同时确定重组方及重整计划草案。

 

如果是预重整案件,可以在法院裁定受理重整前先行招募和遴选重组方。如芜湖市宏方置业有限公司(下称“宏方公司”)破产案件中,芜湖县人民法院于2016年5月9日裁定受理了宏方公司破产清算,因宏方公司名下有总规划建筑总面积约61896.24平方米的房地产项目待开发,宏方公司具备巨大的重整价值。为保障各方利益,宏方公司管理人一方面积极推进转入重整程序,一方面面向社会公开招募预重整投资人。

 

(三)遴选流程

实践中,一般遴选重组方的流程如下(1)管理人/债务人公告招募信息,披露重整/清算案件的基本情况及招募重组方的要求;(2)意向重组方向管理人报名,同时提供《重整意向书》及相关材料,对意向重组方自身情况、资金来源、初步重整方案等内容进行介绍;(3)管理人对报名的意向重组方进行资格审查,确认符合资格的重组方竞争者名单;(4)管理人与符合资格的重组方竞争者签订保密协议,重组方竞争者向管理人交付保证金;(5)重组方竞争者针对重整案件情况提出重整计划的初步方案,提交选择主体进行遴选;(6)选择权主体表决确定重组方;(7)重组方与管理人、债务人及相关利益主体签订《重组方协议》;(8)制作重整计划草案。

 

1、公告招募并配合意向重组方进行尽职调查

管理人及债务人可通过网站、报纸及其他平台等多个渠道公布招募信息,同时紧靠当地党委政府,充分利用各种信息发布渠道,尽最大可能发掘潜在投资人。

 

招募公告的内容应当包含以下信息:(1)法院受理重整/清算案件的情况;(2)债务人基本资产负债情况;(3)对意向重组方的要求;(4)报名方式、保证金的缴纳及截止期限;(5)管理人联系方式;(6)其它需要公告的事项。

 

2、意向重组方报名并提交《重整意向书》

意向重组方应按照招募公告上的要求及期限进行报名,并向管理人提交《重整意向书》。一般而言,《重整意向书》应包含以下几方面内容:(1)意向重组方的基本情况,包括企业注册资本、股权结构、主要经营业务,经营优势等;(2)初步重整框架,参考《企业破产法》对重整计划草案的要求,初步重整框架也应当包括以下基本内容:包括重组方参与方式、重整资金来源及资金投入的方式和时间计划、如涉及出资人权益调整的还应包括出资人权益调整方案、债务调整及受偿方案;重整期间的经营方案;(3)重整方案的可行性分析。(4)相关证明材料及附件,包括有关意向重组方的主体及资质证明的材料、财务及资金状况的证明材料等。

 

如是上市公司重整案件,管理人还需要就《重整意向书》中关于初步重整框架涉及的内容是否需要相关行政部门批准做出审查。如最终被确定为重组方,后续制定的重整计划草案很可能即是《重整意向书》中初步重整框架的内容,如涉及上市公司控股权变动或重大资产重组的,其最终能否实现取决于相关行政部门的批准。因此为降低上市公司重整因未取得相关行政许可而流产的风险,管理人在审查意向重组方提交的《重整意向书》时,就应当留意初步重整框架的内容是否构成重大资产重组、是否构成定向增发、是否会触发要约收购等须证监会或相关监管部门的前置审批的事项。而意向重组方也应当对上述事项突出说明,并对是否能通过相关前置审批作出分析。

 

3、资格审查制度

在招募和遴选重组方时,需对重组方竞争者进行资格审查。因不同的重整案件具有不同的特点,对重组方的要求也不尽相同,因此对于重组方的资格审查制度不能完全统一,应当个案设计,但总体来说主要可从以下方面考虑,作为资格审查的标准:(1)意向重组方需具有完备的组织结构,基本建立了现代企业管理体系;(2)具备较为雄厚的资金实力,可向重整企业提供充足资金,用于偿还债务并满足采购、技改等后续的生产经营所需。对此,管理人可要求意向重组方提供不低于一定数额的资信证明或其他履约能力证明;(3)意向重组方信用状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿的情况;(4)意向重组方具备与重整企业资产规模相适应的经营管理能力,可提供科学完善的管理制度和先进的生产技术,以提高重整企业的竞争力;(5)投资人的行业与重整企业具有密切产业关联,对重整企业能产生协同效应,提高经济效益,并可以挽回原客户对重整企业信心。(6)如重整企业有特殊项目待开发,还需考虑意向重组方是否对该项目具有持续开发的能力,且能够提供具有可行性的经营方案。

 

另外,对于上市公司重整,因资产重组是破产企业进行重整的重要途径之一,上市公司重整程序甚至可以视为债务重组与资产重组的结合体。1故上市公司重整还需考虑重整内容是否构成上市公司重大资产重组等需证券监管部门审批许可的情形,如可能涉及,则管理人需在进行资格审查时考虑意向重组方是否满足证券监管部门对于重大资产重组所提出的要求。

 

4、表决方案

表决方案涉及选择权主体最终以什么方式确定重组方的问题,为保证公正性,表决方式通常应以多数决投票方式为主。具体包括以下方式:

(1)债权人会议/债权人委员会投票表决

由管理人对符合资格的意向重组方相关情况及重整框架进行披露,再由债权人会议或债权人委员会进行投票表决是较为常见的表决方式。

(2)意向重组方对重整企业股权进行竞价

如债权人对重整计划的经营方案、公司管理模式及债权清偿方式等方面无太多要求,仅关注投入重整及用于偿债资金的多少,则可考虑由意向重组方对重整企业股东同意让渡的股权进行竞价,价高者确定为重组方。如天发石油股份有限公司(下称“天发公司”)破产重整案中,重整投资人上海舜元企业投资发展有限公司即通过竞拍取得天发公司7074.832万股股权,成为天发公司的大股东。

 

5、重组方协议

表决选定重组方后,管理人、债务人、重组方及相关主体应当签订重组协议,以书面协议的形式将重组方的权利义务固定下来。重组方协议的内容应当包括以下内容:

 

(1)有关协议背景的介绍,包括对案件进入破产清算/重整情况的介绍、债务人的基本情况、重组方的情况介绍等;

 

(2)重组方进入重整企业的路径。通常《重整意向书》中都会对重组方进入重整企业的路径进行简要介绍,因该问题通常是重组方最关心的问题之一,在重组方协议中亦可以再次载明,但需要注意的是,在签订完重组协议后至重整计划草案被法院批准通过期间,相关重组方进入路径的方案仍可能发生变动,因此须在重组协议中注明最终重组方进入债务人的路径以法院批准的重整计划为准。

 

(3)关于出资人的权益调整。一般而言,重组方进入重整企业的路径通常都会涉及重整企业原出资人的权益调整。根据《企业破产法》第八十五条的规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设立出资人组对该事项进行表决。根据《座谈会纪要》之七“关于上市公司破产重整中出资人组的表决”规定,重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决,经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的,即为通过。重组方、管理人、债务人及原出资人可在重组协议中先对出资人权益调整事项进行约定,固定原出资人的意思表示,保障重整计划草案表决时出资人组能顺利通过。

 

(4)关于保证金的支付及退还。在重组协议中可以约定由重组方在一定期限内支付一定数额的保证金,作为重组方履行重组协议的担保。如法院裁定批准重整计划草案的,保证金可直接转为重组方按照重整计划应付资金的一部分;如重整计划草案未获得法院批准的,保证金按予以退还(不计利息)至资金支付方;如重组方未按本协议约定支付保证金的,可约定协议自动解除,管理人有权另行与其他重组方洽谈重组事宜。

 

(5)重组资金的投入计划,包括资金来源、资金用途、投入方式及投入时间安排等。

 

(6)相关主体的保证及承诺。

为保障重组方妥善履行义务,可要求重组方承诺如未按协议约定全面履行相关义务或因自身原因放弃继续履行协议的,或在《重整计划草案》获得裁定批准后未按重整计划全面履行相关义务或因自身原因导致重整计划无法执行的,管理人有权单方解除重组协议,重组方已支付的资金均不予退还。

 

此外,重整计划草案中可能涉及其他主体,如涉及债转股的,重组方通常会设立平台公司作为债权人持股平台,该情况下,重组方还负有督促平台公司按照重整计划履行义务的责任,可由重组方承诺如因平台公司原因导致重整计划无法执行的,重组方已支付的资金均不予退还。

 

(7)协议终止及争议解决方式。

按照重组协议约定的条款及条件制定的重整计划草案未经法院裁定批准的,协议将自动终止,重组方支付的保证金予以退还(不计利息)。

 

根据《企业破产法》的规定,法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的法院提起,故有关重组协议及其执行过程中所产生的一切争议的诉讼均由受理破产申请的法院管辖。


四、重组方投入资金的保障

因重整企业已陷入财务危机,处于资不抵债的状态,对于重组方投入的资金如何保障清偿,是资金提供方特别关注的问题。为了更好地发掘投资人,促进重整成功,在设计重组方遴选机制时应当考虑相关对重组资金保障的内容。

 

常见的对重组方投入资金进行保障的方式主要有两种方式。第一种是对重整融资提供财产担保,《企业破产法》规定:“在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以为该借款设定担保”,该规定从立法上对重整融资提供担保提供了支持依据。

但实践中,债务人企业的重要资产往往已经全部或大部分设定了担保,通过重整企业自身提供担保的情况比较少,重组方一般会要求债务人企业以外的其他主体提供担保。第二种则是将重整方投入资金作为借款确立优先权,赋予其优先清偿的地位。《企业破产法》第四十二条对认定共益债务的情形作了规定,其中“(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务”可以认为包含了为继续营业对外借款产生的债务,因此,实践中通常将重整期间的借款作为共益债务处理,依法获得优先清偿的地位。2


综上,重整程序中重组方的遴选是重整程序中一项重要环节,关乎各方切身利益。在目前立法缺乏明确规定的情况下,需要管理人在充分了解个案中重整企业的实际情况下,从债权人利益出发,设计出公平公正、高效合理的遴选机制,为重整企业选出合适的重组方,助力重整企业尽早摆脱困境,实现再生。


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